16 сентября в районе Гагрино Заместителем Наркома Обороны СССР Мехлисом была сформирована новая 163сд, в которую вошли вышедшие 20 сентября из окружения остатки 163мсд. Новым командиром дивизии был назначен полк. Попов.

В ночь на 24 сентября совершала марш в район Бол. Замошье. 25 сентября получила приказ овладеть Мирохны, Хилково. Наступательные бои длились до 2 октября 41г., в результате боев дивизия захватила узел обороны противника Крутики и вышла на опушку леса Хилково-Крутики. С 17 по 26 октября 41г. дивизия SS "Мертвая Голова" несколько раз предпринимала попытки прорыва обороны дивизии. Однако хорошая организация системы обороны помогла сорвать эти попытки противника.

Со 2 октября 41г. по 9 апреля 42г. оборонялась на широком фронте - 35км Сухая Нива, Станы. С 5 по 9 мая 42г. выполняла задачу по прорыву обороны врага в районе Крутики-Сухая Ветошь. Сдав 6 сентября свой участок 37сбр сосредоточилась в районе Лонна ис 17 по 27 сентября вела наступление против Лычковской группировки противника. В октября 42г. приняла участок обороны по р.Полометь.

6 января 43г. сдала свой участок 145сбр сосредоточилась в районе свх. Красная Заря. Получив малообученное пополнение с 17 января была введена в бой в районе Обжино. Вела наступление до 22 января. В конце февраля 43г. вела бои в районе роща "Круглая".

1 марта была переброшена за р.Ловать и сосредоточилась в районе Гридино-Загоска. Немецкое командование к 1 марта 43г. закончило эвакуация Демянского выступа. С 4 по 6 марта 43г. вела наступление в районе Язвы. 16 марта заняла нп Редцы и Михалкино. С 21 марта выведена в резерв.

С 19 апреля 43г. началась погрузка в жд эшелоны для переброски в состав Степного ВО, где дивизия вошла в состав 27А. Переброшена сначала под Елец, затем в район Курска, а затем на юго-западный фас Курской Дуги в район населённого пункта Красная Яруга. С 4 августа 1943 года перешла в наступление в составе 27А Трофименко в ходе Операции "Румянцев" в направлении на Грайворон. Прорвав оборону противника развивала наступление на Ахтырку. На 15-16.08.1943 один из полков вместе с двумя полками 90-й гвардейской стрелковой дивизии, 6-й мотострелковой бригадой и 200-й танковой бригадой попал в окружение, вышел с большими потерями. Продвигаясь по Украине 16.09.1943 приняла участие в освобождении города Ромны, 18.09.1943 приняла участие в освобождении города Прилуки.

Подошла к Днепру 25.09.1943 года напротив Киева, форсировал реку через Матвеевский залив на Труханов остров, однако была сброшена с плацдарма. Второй раз дивизия форсировала реку 27-29.09.1943 южнее Киева у села Бортничи через Жуков остров, где участвовала в освобождении поселка Чапаевка. Затем дивизия была переброшена севернее Киева на Лютежский плацдарм, где в течение октября 1943 года ведёт бои за расширение плацдарма. С 03.11.1943 года участвует в Киевской наступательной операции, наступая на юг на крайнем правом фланге группировки, имея справа развёрнутую на запад и прикрывающую наступление 74-ю стрелковую дивизию, слева — 232-ю стрелковую дивизию. Наступает на посёлок Пуща-Водица, затем на Святошино, к 05.11.1943 вышла на рубеж южнее Святошино, немного юго-восточнее Дальнего Яра, где вражеским войскам в ходе контрудара удалось прорвать позиции дивизии. Затем дивизии продолжила наступление в юго-восточном направлении, после чего повернула на юго-запад, ведёт наступление в районе Фастова, продвинулась за 10.11.1943 на 20 километров и заняла деревню Мохначка западнее Фастова.

В течение ноября 1943 года ведёт ожесточённые оборонительные бои на занятых рубежах, вынуждена была оставить Мохначку и отойти несколько севернее. С декабря 1943 года принимает участие в Житомирско-Бердичевской наступательной операции, наступая из района Фастова, 29.12.1943 приняла участие в освобождении города Сквира, продолжила наступление, вышла на подступы к Умани, но была отброшена назад.

С 05.03.1944 наступает из района севернее Умани, 13.03.1944 форсирует Южный Буг в районе Ладыжина, затем ведёт бои по уничтожению группировки врага в районе Тульчина, вышла к Днестру, к началу апреля 1944 прорвала оборону противника в районе села Тыновка (Жашковский район, Черкасская область), форсировала реку, 03.04.1944 частью сил приняла участие в освобождении города Хотин, вместе с 44-й гвардейской танковой бригадой замкнув кольцо окружения проскуровоской группировки, затем перешла границу с Румынией, форсировала Прут и Серет. За время операции, преследуя противника, с боями прошла 400 километров, освободив более 800 населённых пунктов.

Во время Ясско-Кишинёвской операции наступает из района западнее Ясс на юг, прорвав оборону противника, продолжила наступление, 27.08.1944 подвижным отрядом приняла участие в освобождении города Рымнику-Сэрат, к концу операции вышла в район Плоешти.

К октябрю 1944 переброшена под город Клуж, с 06.10.1944 участвует в Дебреценской наступательной операции, 11.10.1944 приняла участие в освобождении города Клуж, продолжив наступление на северо-запад, к 28.10.1944 вышла на подступы к Мишкольцу.

Возобновив наступление с 29.10.1944 с тяжёлыми боями медленно продвигается к венгерско-чехословацкой границе, в ночь с 04 на 05.11.1944 форсирует Тису, в декабре 1944 года ведёт бои в окрестностях города Мишкольц.

В ночь на 18 декабря 1944 года в районе Лингартовце (40 км северо-западнее г. Мишкольц) дивизия вступила на территорию Чехословакии и в сложных условиях горно-лесистой местности продолжала наступление в направлении Римавска-Собота, Лученец.

В январе 1945 года дивизия в составе 27А переброшена в Венгрию и принимает участие в боях по разгрому будапештской группировки немцев.

С 21.02.1945 перебрасывается южнее Будапешта, заняла позиции во второй полосе обороны южнее озера Веленце. Прорвав оборону первого эшелона, вражеские войска возобновили наступление на участке дивизии 10-11.03.1945, однако достигли минимального успеха — не более 500—600 метров. В ходе Балатонской оборонительной операции ведет тяжелые бои юго-восточнее озера Веленце. Так, 10 марта 1945 г. противнику ценой больших потерь удалось потеснить части 1-го гвардейского укреп.района, захватили с. Диньешь, северную и южную части местечка Гордонь. Но частям дивизии во взаимодействии с 78-й сд удалось остановить продвижение противника.

С 16.03.1945 дивизия перешла в наступление в ходе Венской наступательной операции. 22 марта форсировала канал Шарвиз южнее г. Секешфехервар и, обойдя с севера озеро Балатон, успешно развивает наступление в направлении города Залаэгерсег.

10 апреля ее части прорвали глубоко эшелонированную оборону противника на австро-венгерской границе и вступили на территорию Австрии. Вышла к 15.04.1945 года, после чего весь конец апреля и начало мая 1945 года пробивается к Грацу, вышла к реке Мура где и закончила боевые действия.