Формируется с 4 декабря в г.Казань. Первоначально как 416сд, а с 7 января переименована в 146сд. Дивизия с таким номером 1-го формирования погибла в окружении под Киевом, однако 146сд 2-го формирования были оставлены номера полков погибшей дивизии. С 7 по 21 января проходило сколачивание подразделений. В начале апреля 42г. дивизия прибывает на Западный фронт в состав 50А. Эта армия, которой командовал генерал-лейтенант Болдин с января 42г. вела наступательные бои с целью прорыва обороны противника на Варшавском ш. и соединения с отрезанными частями 1ГвКК Белова. Предполагалось ударом в направлении Зайцева Гора-Милятино прорвать оборону противника. Успех привел бы к перехвату коммуникаций немецкой 4А. Наступление началось в условиях весенней распутицы. Несколько раз (13, 16 и 22 апреля) дивизия предпринимала атаки на Фомино-2 совместно с 108тбр. Левее наступала 58сд. Немецкие войска сильно укрепили рубеж Зайцева Гора, Фомино-2, выс. 269,8. Направление атак наших войск проходило фактически в лоб немецких позиций в условиях сильной весенней распутицы и недостатка боеприпасов для артиллерии. Немецкая авиация непрерывно штурмовала наши боевые порядки. Успеха наши атаки не имели. Свежие 58, 146, 298 и 290сд с момента ввода в бой 13 апреля потеряли до 60-70% личного состава. За это время потери дивизии составили 6902чел., из которых 1367чел. убито, 2264чел. пропали без вести.

27 апреля сдав свой участок в районе Фомино-1 58сд сосредоточилась в резерве 50А в районе Боярово, Пилякино. Находилась в резерве до 10 мая получая пополнение и занимаясь боевой подготовкой. 11 мая совершила марш и сосредоточилась в районе Мосальска. 22 мая сменила 325сд в районе Тепляково, Горомовый Колодец.

Занимает этот рубеж до 27 августа 42г. совершенствуя свою оборону. 27 февраля перегруппировалась влево сменив части 413сд в районе Девятовка, Шахово. Готовится к предстоящему наступлению. 8 марта 43г. перешла к преследованию отходящих из Вяземского выступа частей противника. В условиях бездорожья применяя обходы, сбивая группы прикрытия к 28 марта вышла на рубеж Куприно, Старинки, Наумово где была остановлена противником на подготовленном оборонительном рубеже. С 30 марта приступила к оборудованию оборонительной полосы. С апреля 43г. в составе 49А.

13 августа части 49А перешли в наступление на Спас-Деменск. Еще 7 августа правофланговая 33А перешла в наступление прорвав первый оборонительный рубеж немцев, но ввязавшись в тяжелые позиционные бои за второй рубеж обороны врага. 9 августа во фланг Спас-Деменской группировке ударила сев. Кирова 10А. Оборона противника была прорвана и под угрозой окружение немецкие войска были вынуждены оставить Спас- Деменский выступ. Преследуя врага к исх. 13 августа во взаимодействии с 42сд 33А овладела г.Спас-Деменск. 18 сентября в районе Нов. Городчанка форсировала р.Десна, 20 сентября в районе Пахомово р.Остер. 26 сентября вышла на р.Сож и овладела г.Хиславичи.

27 сентября выводится в резерв Ставки. Совершив марш в вост. направлении грузится в жд эшелоны и к 6 октября перебрасывается в район Ржева войдя в 93СК 20А. 9 октября переходит в подчинение 79СК. Получает пополнение личным составом. 14 октября совершает марш в район г.Невель, где входит в состав 3УдА. До 27 октября готовить оборонительный рубеж в районе Невеля. 28 октября занимает оборонительный рубеж на переднем крае сменив 31сбр.

2 ноября вместе с 34тбр, 58гап, 827гап, 1620лап прорывает оборону противника в районе оз.Баляглино-Фирсова и перерезает жд Невель-Пустошка. К 5 ноября выходит на рубеж оз. Лешни, Стар. Рукавы, Артемовка. 10 ноября переходи в наступление в напр. оз.Березно. К 14 ноября выходит на рубеж Овсянки, Торчилово, Инструица, Павловка. 19 ноября передает часть своего рубежа 115сд. 25 ноября противнику удалось потеснить 698сп и овладеть Подача. 27 декабря выводится в резерв армии сдав свой участок 200сд.

К 7 марта 44г. совершает марш в район Худобелкина. 28 марта совершает марш в состав 1УдА и к 1 апреля сосредотачивается в районе Усадьбище, Кузьмино войдя в состав 7ГвСК 1УдА. С 8 по 15 апреля вела наступательные бои заняв нп Печане. 26 апреля заняла оборону на участке Каморы-Нов. Путь.

17 июля прорвав оборону противника на рубеже Пандора, Ошидково и продвигаясь вперед 21 июля овладела г.Остров. За участие в освобождение Острова получила почетное наименование "Островская". 20 августа совершает марш в Коревери. 23 августа перешла в наступление на Тарту К исходу 26 августа Тарту был освобожден. 3 сентября сдав свой участок на автомашинах перебрасывается в районе Эру, где занимается боевой подготовкой. 16 сентября совершив марш в район Тыэку-Яану сменила 377сд и перешла в наступление, собирая много трофеев и пленных. Пройдя к 29 сентября 150км была остановлена на сильном оборонительном рубеже противника в районе Пургайлис. 30 сентября выведена в резерв.

6 октября выступила маршем в район ю-в Риги. 17 октября снова выступила в 90км марш и 19 октября вновь перешла в наступление но успеха не имела. К 22 октября сосредоточилась в районе Вегеряй. 27 октября перешла в наступление и сбив противника с его рубежа к 2 ноября вышла на рубеж Дзерниэки-Земтури пройдя 30км. Затем вновь выводится в тыл. 23 ноября вновь переходит в наступление, однако ввиду осенней распутицы переходит к обороне.

19.12.1944 г. дивизия действует на участке севернее польского города Пултусск. 11 июня 1945 года за отличия в боях при овладении советскими войсками столицей фашисткой Германии дивизия награждена орденом Кутузова II степени. Расформирована в 1946 году в ГСОВГ.