Сформирована в августе — сентябре 1939 года в Белорусском военном округе.

Участвовала в Польском походе 1939г и "Зимней войне".

На 22 июня 1941г. входила в 37СК Киевского Особого Военного Округа. Дислоцировалась дивизия в районе Чорткова. На оборонительном строительстве в 20-25 км юга-западнее Черновиц, на рубеже Вашкоуцы, Жадов, Старожини, находились четыре стрелковых батальона, саперный батальон дивизии и саперные роты полков, два артиллерийских дивизиона. 17 июня 1941 г. из штаба корпуса пришло указание на выход частей дивизии 18 июня по маршруту Чертков, Бучач, Галич, Рогатин с сосредоточением в районе Перемышляны. На просьбу командира дивизии о снятии подразделений с оборонительного строительства из штаба округа пришел запрещающий ответ.

22 июня выдвигающийся к фронту 37-й стрелковый корпус (80-я, 139-я и 141-я сд) получила задачу выйти в район Брод с целью занятия обороны на рубеже Новый Почаюв, Галогуры. К исходу 25 июня части корпуса вышли на этот рубеж и до 28 июня занимали оборонительные позиции.

28 июня частям 37-ого стрелкового корпуса (141-я и 139-я стрелковые дивизии) наступать с 8 часов, к исходу 28.6.41 г. выйти на рубеж Болдуры, Станиславчик — Полонична», т.е. в направлении Броды-Радехов. 29 июня 139 сд находилась в Буск (между Броды и Львовом). С 29 июня под ударами превосходящих сил противника части 37 СК отступают на юго-восток. 2 июля 139 сд попадает в окружение в районе Шишковце, Маркополь, откуда с большими потерями пробивается на Тернополь.

3 июля ЮЗФ по приказу начинает отход на линию гос. границы 1939 намереваясь закрепиться на линии УРов. К 8 июля отходит на линию Острополь, Кисели, Ст. Константинов. В связи с прорывом немецких моторизованных корпусов линии старой границы 8-9 июля отходит с линии границы и с 11 июля наносит прорвавшейся в Бердичев немецкой группировке контрудар в направлении Молочек и Браталова.

11 июля 1941 г. 139-я стрелковая дивизия – Носовки, продолжает наступать на Молочки;

В дальнейшем действуя в составе 37СК 6-й армии отступает в направлении Умани, где в начале августа остатки дивизии попадают в окружение вырваться из которого организованно частям дивизии не удалось...