Развёрнута в 1939 года на базе 3-го стрелкового полка 1-й Московской стрелковой дивизии.

Участвовала в аннексии Прибалтики в 1940г.

Весной 1941 года дислоцировалась в Крустпилсе, 4 мая 1941 года частично была переброшена в Елгаву и маршем на Балтийское побережье, недалеко от Моонзундского архипелага, где отряд занимался строительством укреплений. 18 июня 1941 года отряд был переброшен в Шяуляй, затем в Каунас, и занял оборону в 30 километрах от границы. Основные силы дивизии находились в Жнежморяй, южнее Каунаса.

На 22 июня 1941 года переброшенный на границу отряд в составе 3-го батальона 550-го стрелкового полка, 2-го батальона 366-го стрелкового полка и 3-го батальона 595-го стрелкового полка, а также очевидно некоторые части артиллерийского полка попал под удар 39-го моторизованного корпуса, вступил в бои и быстро был уничтожен. Остатки отошли к Алитусу, где по-видимому вели бои вместе с 5-й советской танковой дивизией

Основные силы дивизии 22-23 июня 1941 года отходили к Приенаю, где организовав оборону переправы переходила на восточный берег Немана. В дальнейшем отходит по маршруту: Езно — Кроны — Румшишскис — Кяйшадорис — Чабишки — Козяны — Козулино — Борковичи — Дерновичи — Бокачи — Рудня — Пустошка. 27 июня при переправе через р. Вилия у Габшики дивизия подверглась бомбардировке и атаке противника. В результате мат. часть обоих артполков переправить не удалось.

К началу июля 1941 года дивизия укрепилась в районе Дисны, заняв позиции между 174-й и 98-й стрелковыми дивизиями, имея в составе 2355 штыков, вошла в состав 62-го стрелкового корпуса. С 7 июля 1941 года ведёт тяжёлые бои с противником, расширяющим плацдарм в районе Дисны. 8 июля не имея артподдержки т.к. артиллерия дивизии отсутствсовала 690сп атаковал противника и отбросив его проложил дивизии путь из окружения. В этой атаке был ранен командир дивизии ген-майор Кузнецов.

С 12 июля дивизия отводится в тыл на переформирование. Дивизия насчитывала 1847чел. без артиллерии и станковых пулеметов. С оружием было только 50% личного состава. Дивизия отводится в районе станции Забелье. 18 июля находясь на западных подступах к Новосокольникам дивизия получает приказ от командующего 22А выбросить на автомашинах один стрелковый полк в район Великих Лук для атаки на город. 21 июля 1941 года переброшеный к Великим Лукам 366сп с двумя орудиями и двумя ПТ орудиями участвовал в атаке на Великие Луки. Основные силы дивизии обороняли Новосокольники. После освобождения города оставляет по приказу Новосокольники и 23 июля 1941 года в полном составе сосредоточилась в Великих Луках, где ведёт бои бои до конца августа 1941 года. 21 августа 1941 года переходит в наступление, но сама попадает в окружение, несёт большие потери, выходит из окружения. 26 августа части дивизии сосредотачиваются в районе Новая Деревня. На 29 августа 1941 года ведёт бои на подступах к Торопцу. 30 августа Торопец был оставлен. Контратака 31 августа на город была неудачной после чего дивизия отступает за Западную Двину в её верховьях. 3 сентября 1941 года ведёт бои с противником, пытающимся переправиться через Западную Двину. На 1 октября 1941 года занимает позиции западнее Осташкова, имея соседом справа 249-ю стрелковую дивизию, слева 252-ю стрелковую дивизию. По некоторым данным дивизия с начала войны по октябрь 1941 года попадала в окружение 8 раз.

4 октября 1941 года выводится в резерв 29А и перебрасывается по жд в район Сычевки, куда прорвались моторизованные части противника. 9 октября дивизия выбила передовой отряд противника из Сычевки. 10 октября получила приказ наступать из район Ежовка, Бородулино на Гжатск. Однако 10 октября подошедшая к Сычевке 1тд противника выбила из нее части дивизии которые начали в беспорядке отходить на Зубцов. 11 октября получила приказ отойти на восточный берег реки Вазуза в районе Степаново, Лаптево.

11-14 октября 1941 года часть сил дивизии была окружена в районе между Сычевкой и Ржевом. Из окружения в район Волоколамска 16 октября смог выйти только один полк дивизии со штабом. Остатки дивизии числом до тысячи человек сведены в 690-й сводный стрелковый полк. По журналу боевых действий дивизии, она с 15 по 26 октября 1941 года находится на доукомплектовании.

Пополненный 690 полк — собственно и составляющий дивизию — занял позиции северо-восточнее Волоколамска, справа от 316-й стрелковой дивизии. С 16 октября 1941 года дивизия ведёт бои, будучи подчинённой 316-й стрелковой дивизии, к 26 октября 1941 года отошла на восточный берег реки Лама, где закрепилась и держит оборону до середины ноября 1941 года — противник на этом направлении активности не проявлял.

14 ноября 1941 года ведёт бой с 14-й моторизованной дивизией, 16 ноября 1941 года овладела Ботово. Немецкие войска, возобновив наступление, отбросили дивизию к Клину, куда она отходила неорганизованно.

К исходу 21 ноября 1941 года полки дивизии занимали оборонительный рубеж юго-западнее и южнее Клина, к 22 ноября 1941 года вынуждена была отойти на рубеж Акулово, Сохино, Мисирево к югу от Клина и попала в окружение. Немецкие войска ворвались в Мисирево, где находился штаб дивизии, в результате чего связь с ней была потеряна. К концу дня дивизия вырвалась из него и отошла в район Борозда, Караваево, Кононово. 23 ноября 1941 года проводила безуспешные контратаки. 24-25 ноября 1941 года остатки дивизии вели бои южнее Клина в окружении, представляя собой уже разрозненные группы, которые частью смогли выйти из окружения. 27-28 ноября 1941 года остатки дивизии ведёт бои вдоль шоссе на Фёдоровку. 29 ноября 1941 года дивизия была включена в группу генерала Захарова, вела оборонительные бои на рубеже Ольгово, Харламове, Клусово, Тимоново и далее по восточному берегу озера Сенежское и опять попала в окружение, остатками вышла из него. На 3 декабря 1941 года перед группой стояла задача обеспечивать рубеж Хорошилово в 12 километрах юго-западнее Яхромы), Никольское. С 4 декабря 1941 года наступает в направлении озера Сенежское и далее на Клин.

13 декабря 1941 года расформирована, имея в составе менее тысячи человек, без ведома наркома обороны.