Сформирована в июле 1940 в Кишиневе на базе 4-й легкотанковой бригады. Кроме того, на формирование дивизии обращались 389-й танковый батальон 176-й сд, 18-й зенитный дивизион и медсанбат 173-й сд. Дивизия вошла в состав 2МК генерал-лейтенанта Новосельского Ю.В..

Хотя корпус и относился к боевым, но укомплектован он был хуже всех корпусов первой волны лета 1940 года и на 22 июня 1941 года имел, по разным источникам, от 489 до 527 танков. Новых танков Т-34 в корпусе было 50, КВ — 10, все они находились в 11-й танковой дивизии.

На 22 июня 1941г. дивизия входит в состав 2МК в ОдОВО и дислоцируется в Кишиневе.

Хотя корпус дислоцировался на территории Одесского военного округа, в случае войны он составлял резерв Главного командования в районах Кишинев, Тирасполь, Котовск. Его использование без разрешения ГК запрещалось. Так, согласно записке по плану действий войск Одесского военного округа в прикрытии госграницы № 00276/оп от 20 июня 1941 года для прикрытия границы в пределах ОдВО 2-й механизированный корпус не привлекался.

14 июня 1941 года из управления Одесского военного округа выделено управление 9-й армии (генерал-полковник Я.Т. Черевиченко), выведенное в Тирасполь. В состав армии вошел, кроме прочих соединений, и 2-й механизированный корпус. Утром 20 июня управление армии было поднято но тревоге и под видом командно-штабных учений к исходу дня развернуло командный пункт в заранее оборудованном на случай войны районе, установив связь с соединениями, включенными в состав армии.

В ночь на 22 июня начальник штаба ОдВО получил от командующего округом сообщение о том, что из Москвы ожидается телеграмма особой важности. Генерал М.В. Захаров вызвал к телеграфным аппаратам командиров корпусов и с разрешения командующего приказал занять частями прикрытия свои районы обороны. Как записано в журнале боевых действий 9-й армии, «в 24.00 21.06.1941 г. части армии, прикрывающие границу, телеграфным распоряжением приведены в боевую готовность по тревоге. Дан приказ запять районы по плану прикрытия».

Командиры соединений 2-го мехкорпуса были вызваны в штаб корпуса, где генерал-лейтенант Новоссльский сообщил им, что командующий войсками округа приказал привести части в полную боевую готовность, вывести их из пунктов дислокации и замаскировать. Соединения 2-го МК немедленно приступили к выполнению поставленной задачи. В ночь с 21 на 22 июня они вышли из пунктов постоянной дислокации. 11-я танковая дивизия сосредоточилась на северо-восточной окраине Кишинева.

Утром 22 июня корпус получил распоряжение выдвигаться к государственной границе. Днем командующий 9-й армией генерал Черевиченко издал боевой приказ № 01 на оборону государственной границы, согласно которому 2-й механизированный корпус к утру 23 июня должен был сосредоточиться в районе Кишинева и лесах севернее и северо-западнее в готовности, прикрывая одним полком Ганчешти, к контрудару на Бельцы. Один мотострелковый полк 15-й мд командарм забирал в свой резерв с расположением в районе Тирасполь, Красная Горка. 23 июня части корпуса совершали марш, к 18 часам сосредоточились: штаб корпуса — юго-восточная окраина Гояны; 15-я мотодивизия - 47-й мсп и 203-й ап — Криков, 14-й ТП — Гульбокаилес восточнее; 16-я танковая дивизия в составе трех полков (тп, мсп, ап) переправилась через реку Днестр в районе Криуляны; 6-й мотоциклетный полк, состоявший в 8.40 сосредоточился в 2-х км юго-восточнее Оргеева, в этом районе он находился до 25 июня. 3-я и 4-я мотоциклетные роты полка были оставлены в Дубоссарах, где на их базе формировался тракторный батальон. 11-я танковая дивизия находилась в прежних районах сосредоточения и приняла участие в марше только на следующий день.

24 июня 1941 года корпус завершил марш. 26 июня соединения корпуса находились в прежних районах. Вечером 1-й батальон 22-го тп 11-й тд под командованием капитана Гаврилова и одна рота 11-го мсп атаковали противника в направлении Истрешты. В результате группа потеряла 8 танков, 7 человек убитыми и 13 пропавшими без вести. 27 июня корпус совершает новый марш. К 15:00 2-й МК сосредоточился: штаб корпуса — Корнешты; 11-я тд — в районе Корнешты и лес юго-восточнее, в разведку в направлении Тодорешты, Скуяни.

В ночь с 28 на 29 июня корпус в очередной раз меняет место расположения. 29 июня корпус, согласно боевому приказу командующего 9-й армией № 0023, сосредоточился: штаб корпуса — Синджерей; 16-я тд — Синчжерей, Гиличень; 11-я тд — Катраны к, Глинджень, 11-й мотострелковый полк передавался в распоряжение командарма-9 в район Ганчешты; 15-я мд — Езерень, Николаевка, Кишкорень.

С 30 июня по 3 июля 1941 года корпус совершает марш в новый район сосредоточения: Дрокия, София, Реча, Николени для нанесения контрудара по прорвавшемуся противнику. 2 июля на правом фланге 9-й армии противник (четыре немецкие и румынские дивизии) перешел в наступление на стыке между 30-й гсд и 95-й сд. Две дивизии и две бригады атаковали 176-ю сд. Советские войска не смогли остановить наступление противника Немецкие и румынские войска, начав 1 июля переправляться через реку Прут, к исходу 2 июля вышли на рубеж Стольпичени, Заикали, Чучуля, Кулугар-Соч, Бушила, продвинувшись на глубину 8—10 км.

Командующий 9-й армией выдвинул 2-й механизированный корпус на угрожаемое направление. К исходу 2 июля корпус сосредоточился в районе Дрокия, Никорешти, Анфисовка и вел разведку на участке 176-й сд. С 12.00 3 июля во взаимодействии со 176-й стрелковой дивизией корпус участвовал в боях с частями противника, переправившимися через реку Прут в районе Стефанешти. Согласно директиве командующего Южным фронтом от З июля войска 9-й армии должны были уничтожить переправишегося через Прут противника в направлении Стефанешти и Скулени.

В ночь на 4 июля командующий 9-й армией издает боевой приказ № 4/011. Правофланговая группировка 9-й армии получила задачу уничтожить противника, прорвавшегося па советскую территорию и вновь закрепить государственную границу на участке Лопатннк, Скулени. 2-му мехкорпусу приказывалось наносить главный удар правым флангом в направлении Никорени, Мошени, Бэратек, с рубежа Братушени, (иск.) Борошеии-Ноуй и уничтожить противника в районе Городище, Патрушени, Зайкани, не допустив его отхода па западный берег реки Прут в районе Костешти, Браништа. Действия всей группы должны были прикрываться сильным заслоном справа с направления Единцы-Тырг, Тырпова. Наступление начиналось в 16:00 4 июля.

4 июля во взаимодействии с частями 48-го стрелкового корпуса 2-й мехкорпус участвовал в контрударе на Костешти. Несмотря на отдельные успехи (например, 16-я танковая дивизия совместно со 176-й сд контратакой овладели селами Борженей-Ной и Стурдзени), контрудар успеха не имел. Части противника, упредив в развертывании мехкорпус, скопали его действия. В результате боев в районе Братштени, Мошень соединения 2-го мехкорпуса перешли к оборонительным действиям па рубеже Окнул-Алб, Михалени, (иск.) Рошкани, Тырк. Если по замыслу командования армии войска 2-го мехкорпуса 4 июля должны были нанести мощный встречный удар но переправившимся через Прут немецко-румынским соединениям и отбросить их на исходные позиции, то в действительности получилось обратное — все три дивизии корпуса из-за недостатка сил и средств с самого начала оказались вынуждены обороняться, сдерживать натиск противника, рвавшегося к городу Бельцы.

К утру 5 июля перед фронтом 2-го МК (к 6:00 в районе Михайлеии, Окнул-Алб, Ракария) и 48-го СК противник развивал удар в стыки обороняющихся на широком фронте частей, имея общее направление на Бельцы. Командующий Южным фронтом генерал армии Тюленев предполагал, что перед фронтом действуют до 40 пехотных, до 5-танковых и до 10 моторизованных дивизий противника, что обеспечивало немецко-румынским войскам общее превосходство над советскими войсками в живой силе в 3—4 раза, в технике — в 2—2,5 раза. Реально пехотных дивизий было в два раза меньше, а танковых и моторизованных не было вовсе. Но, исходя из вышеизложенных соображений, генерал Тюленеа решил отвести 9-ю и 18-ю армии за реку Днестр на позиции укрепленных районов. На следующий день командующий фронтом, не дожидаясь ответа Ставки на свое предложение, отдал войскам приказ на отход и они приступили к выполнению этого приказа.

7 июля 2МК оборонялся на рубежах: 11-я тд — выс. 238, Никорены; 16-ятд — выс. 252, хут. Рамазан; 15-я мд — южнее Барабой, выс. южнее Михайлены. К середине 7 июля противник достиг рубежа Хотин, Тырново, Бельцы. Противник, форсирован на отдельных участках реку Прут, развивал наступательные действия в Могилев-подольском и сорокском направлениях, стремясь сломить сопротивление советских войск и овладеть переправами через Днестр.

Войска Южного фронта приступили к выполнению решения комфронта об отходе за Днестр. Мотострелковый полк 11-й танковой дивизии придавался 48-му стрелковому корпусу. К исходу 7 июля 2-й мехкорпус отошел на реку Реут и сосредоточился на рубеже Дрокия, Царьград, Лнфисовка. Потери за 7 июля составили 20 танков и 20 орудий.

Директивой от 7 июля 1941 года № 00226 Ставка ГК доводила до командующего Южным фронтом, что она не утвердила решение на отход войск за реку Днестр, принятое им 5 июля. Предлагалось собрать резервы из районов Болград, Черповицы, Бельцы, Кишинев и контрударом отбросить противника за р. Прут. Прорвавшиеся танки противника уничтожить силами 2 МК. К контрудару привлечь всю авиацию фронта, которой непрерывно воздействовать па артиллерию противника и на его боевые порядки.

Войска 9-й армии, уже начавшей отход за Днестр, должны были, прочно удерживая занимаемый рубеж. Для нанесения контрудара на правом фланге армии создавалась ударная группа в составе одной сд, 2-го кк, 2-го МК в готовности уничтожить бэлцинскую группировку противника. 8 июля 2-й мехкорпус, отражая атаки противника (по с¬ветским оценкам до 4-5 полков пехоты с танками и артиллерией), сопровождавшиеся налетами бомбардировочной авиации, вел бои на рубеже: 15-я мд — Дрокия, Царьград; 11-я тд — (иск.) имение Царырадулуй, Анфисовка; 16-я тд — (иск.) Царьград, имение Царырадулуй. Части корпуса также понесли значительные потери, особенно от авиации противника. В этот день корпус по приказу командования начал отход на рубеж Кайнар-Веки.

9 июля основная группировка противника действовала пабэлципском направлении с целью охвата правого крыла 9-й армии (2-й МК и 48-й СК), стремясь отрезать пути отхода за Днестр в районе Рыбницы. 2МК во второй половине дня с боем отходил в район Дубна, Алексени. Корпусу была поставлена задача с утра 10 июля обеспечить правый фланг 48-го стрелкового корпуса, который оказался под угрозой окружения и начал отход на рубеж Дубна, река Реут.

К этому времени положение Южного фронта стабилизировалось, войска 9-й армии закрепились в 40—50 км западнее Днестра. Противник па белцинском направлении ограничивал свои действия разведкой. Это позволило вывести из боев 2-й механизированный корпус. Утром 10 июля он сосредоточился в районе Васкауцы, Пойяпа для вывода материальной части в район Котовска для ремонта и пополнения.

В корпусе на этот день числилось 10 КВ, 46Т-34, 275 БТ-7, 38 Т-26, 9 XT, 13 Т-37/38. Тяжелые и средние танки (КВ и Т-34) ремонтировались прибывшей бригадой с завода (с бригадой прибыли и запчасти). Танки, требовавшие капитального ремонта, были отправлены на заводы. Машины, требовавшие текущего и среднего ремонта, ремонтировались на месте мастерскими, но ремонт задерживался из-за отсутствия необходимых запчастей.

К 15:00 13 июля соединения корпуса закончили переправу через Днестру Рыбницы и сосредоточились: 11-я тд — Станиславка; 16-я тд — Воронково.

За весь период, начиная с 22 июня, корпус нецелесообразно часто перебрасывался из одного района в другой. Передвижение 2-го МК совпало с сильными дождями. Дороги стали непроходимыми для колесных машин, служба регулирования корпуса слабо справлялась с обязанностями, в результате чего на дорогах скапливалось большое число машин, и колонны подвергались неоднократным бомбардировкам. С самого начала военных действий корпус использовался по частям в самых различных направлениях. Подразделения от роты до полка придавались различным стрелковым и кавалерийским соединениям 9-й армии.

За период с 22 июня по 11 июля потери соединений составили: в 11-й тд — убитых 29, раненых — 45 человек, выведено из строя танков — 3, автомашин — 24, минометов — 9, пулеметов — 8.

17 июля 1941 года корпус сосредотачивался в районе Котовска, где производил ремонт материальной части. Согласно боевому распоряжению командующего ЮФ, соединения 2МК к утру 20 июля должны были сосредоточиться в районе Вел. Савустьянивка, Сарны, Христиновка с задачей уничтожения противника в случае его появления в этом районе со стороны Тетеривки, Жашкова, Тетиева. Командиру 2МК подчинялись два пулеметно-артиллерийских батальона Каменец-Подольского Ура и 96-й строительный батальон. Командующему 9-й армией предписывалось вернуть в состав танковых дивизий корпуса мотострелковые полки.

На 20 июля в корпусе числилось 468 танков, 155 бронеавтомобилей:в 15-й мд — 161 БТ (на ходу 75), 27 Т-37, БА — 14 сред¬них и 28 легких, 122 трактора.

Выполняя распоряжение комфронта, 19 и 20 июля корпус без 15-й мд совершал марш в район Умани. К 6:00 21 июля соединения 2-го мехкорпуса заканчивали сосредоточение в районе Христиновка, Сарны, Мал. Савустьянивка. В 13:00 передовые части корпуса вступили в бой с прорвавшимися из района Погребища на Умань танками 11-й танковой дивизии противника. На этот момент части 6-й и 12-й армий оказались в полуокружении на линии Немиров, Липовец, Погребище, Тетиев, Животов, Франтовка, Монастырще. Противник угрожал замкнуть кольцо окружения с юга. 6-я и 12-я армии должны были ударом главными силами в восточном направлении выйти из окружения. Задачей 2-го мехкорпуса было сдерживание острия немецкого танкового клина, стремящегося прорваться на юг и окружить 6-ю и 12-ю армии. И эту задачу корпус решал почти в течение педели.

С утра 22 июля мехкорпус вместе с подошедшей 15мд должен был ударом из района Монастырище в общем направлении на Лобачев содействовать разгрому частей противника в этом районе. Утром 22 июля части корпуса вели бой на подступах к Умани с севера в районе Ивановки, имея перед собой по данным разведки корпуса 500—600 человек пехоты, до 70 орудий ПТО, до 20 танков. Корпусу была поставлена задача удержать Умань и уничтожить прорвавшиеся части противника. К 17:00 удалось отбросить противника в район Подобна, Добра, выйдя к концу дня в район Берестовца. Потери составили 5 Т-34 и 5 БТ-5, еще 3 Т-34 были подбиты и эвакуированы на СПАМ. 25 июля части корпуса вели успешные бои в прежних направлениях.

К исходу 23 июля 16-я танковая дивизия вышла на рубеж станция Поташ, Подобна, сев. окраина Берестовец и вела бой за овладение Дзенгилевко; были сожжены 1 Т-34 и 3 КВ. 11-я танковая дивизия вела бой на рубеже станция Яроватка, Лещиновка, развивая наступление на Добра. Мотострелковый и танковый батальоны дивизии атаковали колонну противника восточнее Беспечно, нанеся ей большие потери и захватив штаб с документами. 15-я моторизованная дивизия вела бой на рубеже (иск.) Лещиновка, Цибермаиовка, развивая наступление в северо-восточном направлении.

В течение 24 июля части 2-го МК с боями медленно продвигались в северном направлении. 25 июля командование Южным фронтом издало директиву № 0024/ОП о смене 2-го МК частями 6-й армии. Корпус должен был сосредоточиться в районе Ново-Архангельска, Подвысокого, Тишковки, где поступить в резерв фронта. К исходу дня части 2-го мехкорпуса имели следующее положение: 11-я тд — Яроватка; 16-я тд — Ноташ, Подобна. В 15-й моторизованной дивизии 16-й мсп овладел районом Добра, Нестеровка и продолжал наступление на Кншенцы, 321-й мсп занимал разъезд Яроватка, Лещиновка, 47-й мсп действовал в направлении на Тальное; 14-й ти сосредоточился в районе Орадовки.

В течение 26 июля корпус продолжал наступление в направлении Дзенгелевка, Кишекцы, и к исходу дня вышел на рубеж Харьковка, Кишеицы. 16-я тд овладела районом Маньковка, Дзенгелевка, Харьковка; 11-я тд в ночь на 27 июля овладела Кишенцы. В 15-й мд к исходу дня 16-й мсп овладел дорогой Кишенцы-Соколовка; 11-й мсп овладел высотами юго-западнее Соколовка; 321-й мсп сосредоточился юго-восточнее Нестеровка, 14-й тп — южнее Добра; 47-й мсп — в Тальное. 6-й мотоциклетный полк корпуса расположился в Христиновке. Штаб корпуса — в Умани.

27 июля 2-й МК продолжал обеспечивать выход из окру¬жения частей 6-й и 12-й армий. В составе корпуса имелось: боеспособных КВ — 1, Т-34 — 18, БТ — 68, Т-26 — 26, XT — 7, Т-37 — 27, БА-10 — 90, БА-20 — 64. В этот день продвижение частей корпуса было остановлено сильным артиллерийским и минометным огнем противника, оказывавшим упорное сопротивление.

11-я танковая дивизия 2-го механизированного корпуса под натиском противника отошла па юг; 16-я танковая дивизия отступила в район Поташ, Романовна, (иск.) Маньковка; 15-я моторизованная — на разъезд Яроватка, Цибермановка, Ботвиновка. 28 июля XXXXIX горный корпус генерала Людвига Кюблера развивал наступление в направлении Гайсин, Теплик, Терновка. Для недопущения прорыва противника на Умань командующий фронтом приказал 12-й армии занять для обороны рубеж Мопастырще, Краснополка. Из состава 2-го мехкорпуса изымался 14-й танковый полк, форсированным маршем он должен был перейти в район Городище с задачей уничтожить двигающиеся из Гайсина на Теплик и Голованевск части противника. Сам корпус должен был продолжать активными действиями в северном и северо-восточном направлениях обеспечивать выход 6-й и 12-й армий из вновь намечающегося окружения.

28 июля начальник штаба фронта через делегата связи передает командующим 6-й и 12-й армиями и командиру 2-го мехкорпуса указания отводе частей 2МК в тыл, где поступить в резерв фронта. 29 июля 2-й механизированный корпус и 6-я армия были подчинены командующему 12-й армией. К этому времени армия, прикрываясь с запада и юга, наносила удар по 9-й и 16-й танковым дивизиям противника, наступающим с севера и пытающимся завершить окружение 6-й и 12-й армий атакуя из района Роги, Молодецкое, станция Бабаны, должен был овладеть Поташем, и в дальнейшем — Шаулиха.

К исходу 29 июля корпус занимал следующее положение. 16- я тд находилась в районе Поташ, Романовка, станция Поташ. 11-я тд под натиском превосходящих сил противника на рубеже Маньковка, Дзенгелевка отошла на юг. 15-я мд отошла на рубеж раз. Яроватка, Цыбермановка, Ботвиновка. 29 июля командующий Южным фронтом передал 15-ю мотодивизию в состав 6-й армии, командование которой подчинило ее коман¬диру 49-го стрелкового корпуса. Наступление развивалось неудачно, в боевом донесении от 30 июля командующий 12-й армией сообщает, что 2-й МК с утра ведет бой у Роги без видимых успехов.

31 июля, командиру 2-го МК боевым распоряжением командующего 6-й армией подчинялась группа полковника Фотчепкова (в группе — остатки 213-й мд, 702, 239-й сп, 8-й мсп), которая должна была прикрыть рубеж станция Бабаны, Ксендзовка, (иск.) Краснополка. Этим же распоряжением в состав 2-го мехкорпуса возвращалась 15-я мотодивизия, перебрасываемая в Доброводы. 11-я тд отходила в направлении Ново- Архенгельекого, штаб корпуса находился на северной окраине Доброводы.

Противник, пытаясь окружить части 6-й и 12-й армий, продолжал усиливать наступление по всему фронту. 1 августа 1941 года, 2-й мехкорпус вместе с группой полковника Фотченкова должен был перейти к обороне по рубежу (иск) Легезино, Тайское, командный пункт иметь в 3 км севернее Свинарки. К 1 августа положение 2-го МК ухудшилось настолько, что командующий 12-й армией в боевом донесении начальнику штаба фронта сообщает: «Противник упорно перешел атаку пехоту, танки Новосельского и 172 СД Тальянка. Войска Новосельского разбегаются, полк 172 СД окружен".

2МК своими действиями сковал 11-ю танковую дивизию противника. Но к концу июля началось высвобождение немецких моторизованных корпусов, ранее связанных боями у Киева, и передачи ими своих полос обороны пехотным дивизиям. Это позволило противнику направить на юг XIV и III моторизованные корпуса. 16мд, 9тд и 25мд противника из состава XIVMK вышла на оперативный простор и выйдя к реке Синюха от Ново-Архангельска до района сев. Первомайска закрыли частям 6 и 12 армий путь отступления на восток. 1 августа 1-й горно-егерской дивизией XXXXIX горного корпуса 17-й немецкой армии соединилась с частями 9тд, тем самым окончательно окружив части двух этих армий.

2-й МК отошел с занимаемых позиций и к концу дня занимая рубеж: выс. 216, (иск.) Доброводы. К этому времени корпус потерял практически всю технику — так, в 16-й танковой дивизии па 1 августа оставался один танк. В ночь на 2 августа командующий 6-й армией издает боевой приказ № 0079.6-й армии следовало, прикрывая ударную группу 12-й армии, отходить на рубеж Вишнополь, Полонистое, где перейти к обороне до получения основной директивы. 2МК отходил на рубеж западная окраина Вишнополя, высота 216 — с задачей не допустить прорыва противника на юг. Группа Фотченкова исключалась из состава корпуса и передавалась в 49-й СК. 2 августа части армии выполнили поставленную задачу и вышли па рубежи, указанные в приказе № 0079 (2-й МК находился на рубеже западная окраина Вишнополь, высота 216, имея в резерве танковый полк в Оксанино). В этот день командование армии узнало об окружении армии — в оперативной сводке № 049 к 12:00 2 августа 1941 года сообщается, что все дороги в тылу перерезаны противником, 6-я и 12-я армии находятся в полном окружении.

В течение 3 августа остатки 2-го и 18-го МК, 49-го СК обороняли рубеж роща южнее Вишнополь, (иск.) Бабаиы, Коржевый Кут. 4 августа противник усилил наступление па всех направлениях, еще более сжимая кольцо окружения. К 17 часам он овладел Оксанино и Терновкой. 2-й МК и 49-й СК отошли в район Теклиевки, Небслевки, Островца.

В ночь на 5 августа окруженным частям ставится задача наступать па юг, захватить переправы через реку Ятрань. 2-му МК прикрывать наступление ударной группы на рубеже северо-западная опушка леса юго- западнее Нерувайка, (иск.) Небелевка фронтом на север.

Хотя в документах армии и фигурируют дивизии и полки, сам характер частей изменился, их списочный состав заметно поредел. Это во многих случаях уже не полки или батальоны, а отряды. Для отрядов характерно отсутствие тылов, бойцы всех тыловых служб становятся стрелками. И вот уже командующий 6-й армией приказывает подорвать всю материальную часть, не имеющую боеприпасов; уничтожить весь транспорт и имущество, оставив только самое необходимое для жизни и боя; немедленно сжечь все секретные дела и оперативное делопроизводство.

Несмотря на вес усилия, 5 августа попытки выйти из окружения не удались. Как доносил в штаб фронта Военный совет 6-й армии: "Попытка выйти из окружения ударом на юг скована обороной и последующим наступлением противника с юга. Успех прорыва надежды мало. Подрываем орудия, уничтожаем транспорт, кольцо окружения сжимается.."

Потеряв надежду организовать выход из окружения, командующие 6-й и 12-й армиями дали подчиненным командирам право действовать самостоятельно, согласно обстановке.В связи с этим 7 августа командир корпуса генерал-лейтенант Новосельский и комиссар корпуса бригадный комиссар Семенов собрали командиров и комиссаров частей. После совещания командир корпуса огласил свое решение: в полночь с 7 на 8 августа прорвать кольцо окружения и двинуться на соединение с советскими войсками. Однако ночная атака не удалась. За полчаса до установленного времени противник открыл сильный артиллерийско-минометный и пулеметный огонь. Противник накрыл огнем накопившуюся па рубеже атаки пехоту. Боевые порядки соединений расстроились, они понесли большие потери.

Отдельным частям корпуса все же удалось вырваться из котла. Генерал Ю.В. Новосельский с группой бойцов перешел линию фронта в районе Днепропетровска. Благополучно вышлили из окружения бригадный комиссар С.П. Семенов, заместитель командира генерал-майор А.Г. Поликарпов.

После прорыва из окружения на основе вышедших из окружения частей дивизии началось формирование новой 11тд по новым июльским штатам. Уже 21 августа дивизию выдвинули в район Запорожья, для усиления 274сд. Вскоре ее перевели в район Шелковый, Красноармейское.

В ночь на 23 августа 11мсп (600чел.) из состава 11тд оборонявший берег Днепра вместе с 274сд организовал переправу на о. Хортица, для его захвата. Переправа осуществлялась на моторных катерах. В результате боя доходившего до рукопашных схваток противнику удалось удержать большую часть острова. Наши войска удерживали восточную и ю-в часть острова. Противнику удалось частично восстановить плохо взорванный мост и перебрасывать на остров подкрепления. Нашим частям не удалось переправить на остров танки и они поддерживали части на Хортице огнем с берега. 26 августа плацдарм был оставлен.

28-29 августа 1941 года участок ранее оборонявшийся 11мсп был передан новой 270сд, а 11тд выведена в резерв в район Вишневый, где дивизия проходила переформирование в 132-ю танковую бригаду, командиром которой был назначен генерал-майор Кузьмин.