Сформирована 19 августа 1939 года в Красноярске. Управление дивизии дислоцировалось в городе Красноярске, части в городах Красноярск, Канск, Ачинск, станция Клюквенная. После формирования дивизия вошла в состав 52-го стрелкового корпуса Сибирского Военного округа.

29 ноября 1939 года началась Советско-Финская война. 1-го января 1940 года дивизия получила приказ о следовании на Советско- Финский фронт. Где пробыла в период с 23 января по 17 марта 1940 года. Дивизия располагалась в районе Кирконоки по побережью Ладожского озера. Непосредственного участия в войне дивизия не принимала, за исключением 349-го легкого артиллерийского полка. Который вел активную артподготовку, за, что получил высокую оценку командования. 17 марта 1940 года дивизия отбыла к прежнему месту своей дислокации Сибирского военного округа. 5 апреля 1940 года дивизия прибыла к прежнему месту дислокации и вновь вошла в 52-й стрелковый корпус.

Перейдя на штаты мирного времени дивизия приступила к повседневной учёбе личного состава. В сентябре 1940 года дивизию с инспекторской проверкой посетил Маршал Советского Союза Кулик. В ходе проверки боевой и политической подготовки дивизия получила оценку «удовлетворительно», а артиллерийские и саперные подразделения получили оценку «хорошо». Наиболее отличившиеся бойцы и командиры дивизии были награждены ценными подарками и значками «Отличник РККА».

На 22 июня 1941 года дислоцировалась в Красноярске, за исключением сапёрного батальона, направленного на западные границы.

23 июня в связи с началом войны была объявлена мобилизация. В течении 6 дней дивизия отмобилизовывалась в пунктах постоянной дислокации и 29.06-02.07 30-ю эшелонами была направлена на фронт. Разгрувшись в начале июля в Ржеве и Сычёвке полки дивизии к 9 июля 41г. сосредоточилась в районе Сычевки-Новодугинская-Старица. 11 июля был получен приказ о выдвижении в западном напрвавлении. Совершим в течении двух суток (11-12 июля) марш дивизия вышла на новый рубеж обороны Большиково, Ивановское, Зубово, Раменки. Части дивизии аходились во втором эшелоне и соприкосновения с противником не имели. Впереди оборонительного рубежа дивизии действовала 29 Армия. Только разведгруппы дивизии осуществлял разведку в западном направлении ст. Жарковское и Белого. 21 июля дивизия вошла в состав 31А Резервного фронта. 5 августа дивизии был подчинен 207сп 244сд, а 634сп был выведен в резерв. Дивизия с июля по октябрь 41г. занимала рубеж обороны по р. Межа прикрывая направление вдоль жд Великие Луки-Оленино-Ржев, оборудуя его в инженерном отношении. В конце августа в распоряжение дивизии прибыл саперный батальон численностью 2300чел. для строительства оборонительных рубежей.

Калининская оборонительная операция 10 октября - 4 декабря 1941г.

2 октября немецкие войска начали наступление на Москву прорвав оборону Западного и Резервного фронтов. 31 армия находилась во втором эшелоне наших войск на московском направлении, однако 6 октября 365сп был выведен из состава дивизии и направлен в район Сычевки, куда прорвались танковые части 3ТГр Гота. Вместо 365сп в состав дивизии был включен 916сп стрелковый полк 247сд.

7 октября находящаяся в первом эшелоне 29А начала отход на новый рубеж обороны Краевка, Хмелевка, Оленино. Фронт этой армии был прорван и противник развивал наступление в направлении ст. Жарковский и Белого. Одновременно 3 танковая группа Гота начала развивать наступление из района Сычевки на Ржев и далее на Калинин. 119сд вошла в подчинение 29А и была перегруппирована влево от занимаемого рубежа. Впервые в бой основные силы дивизии вступили 8 октября 41г, когда левофланговый 634сп был атакован превосходящими силами противника. Широкий рубеж обороны дивизии не позволял укрепить позиции атакованного 634сп резервами. В итоге к исходу 8 октября первый рубеж обороны полка был прорван и противник вклинился на 4км в оборонительные порядки дивизии. Вскоре с правого фланга подошли части 412сп и контратакой попытались восстановить оборонительные рубежи 634сп. Однако прорыв противника из района Сычевка на север поставил под угрозу весь тыл 119сд и контратака была приостановлена. 421сп был развернут для обороны левого фланга и тыла дивизии. Вечером 9 октября дивизия получила задачу выйти из боя и сосредоточится в районе Осинки, где вместе с 246сд нанести контрудар в направлении ст. Осуга. Сосредоточившись в указанном районе 11 октября утром дивизия перешла в наступление в направлении Осуга. За день удалось продвинуться на 8км. Ввскоре пришел новый приказ выйти из боя и сосредоточится в районе Старица для обороны берега Волги. В связи с прорывом частей 3Тгр в тыл частям 29А и захватом противником Сычевки и Зубцова открылась дорога на Калинин и части 29А оказались под угрозой окружения. Личный состав дивизии был сильно утомлен непрерывными боями, но выполнил боевой приказ и совершив 50км марш вышли в район Акишево. Часть пути артиллерийские орудия приходилось передвигать при помощи людей, т.к. конский состав был сильно утомлен и не мог выполнить эту задачу. Однако мат. часть не была потеряна и дивизия в полном составе к 18 октября вышла в указанный район. Здесь дивизия получила приказ форсировать вместе с 246сд Волгу и перерезать дорогу Старица-Ржев. Однако еще 14 октября 3ТГр противника захватила Калинин. Уже готовые к переправе части дивизии вечером 18 октября получили новый приказ на марш в район Калинина.

Сев. берегу р. Волга сосредоточилась западнее Калинина и выбив 20 октября противника из Савино и Городня продолжила наступление в направлении жд моста через Волгу в Калинине. 22 октября частям дивизии удалось нанести большие потери 1тд противника на р. Тьма. Прорвавшаяся в район Медное группировка противника была вынуждена отойти в район Калинина.

24 октября части 119сд переправились через Волгу в районе Хвастово. Район переправы непрерывно подвергался налетам вражеской авиации, однако части дивизии неожиданно переправившись через Волгу нанесли противнику удар с тыла на Калинин. Были захвачены большие трофеи, в частности большой обоз с продовольствием м боеприпасами и 50 автомашин с горючим. С 26 октября нашим частям уже пришлось отражать атаки противника на захваченный плацдарм. 27 октября на плацдарм также переправились части недавно сформированной 46кд. Вплоть до 30 октября дивизия удерживала захваченный плацдарм, после чего была выведена на левый берег Волги где заняла оборону от Путилова до устья реки Тьма. С 1 ноября дивизия вошла в подчинение 31А.

1 ноября противник форсировал Волгу на участке 910сп и стал распространятся по левому берегу. После ожесточенных контратак 2ноября против плацдарма противника в ночь на 3 ноября дивизия была отведена на рубеж Семеновское - устье р. Тьма.

Вплоть до 15 ноября дивизия вела оборонительные бои на р. Тьма. 16-20 ноября была проведена частная операция в районе Дударево. В итоге противник был выбит из Дударево и отошел на Сухой Ручей. Контратаки наших войск с небольшими перерывами продолжались весь конец ноября. 1 декабря 41гю 31А сдала свой участок 246сд и была переброшена в район севернее Калинина - Долматовка, Софьино.

Калининская наступательная операция 6 декабря 41г. - 8 января 42г.

Сосредоточившись на новом участке 31А утром 5 декабря перешла в наступление. 119сд наступала в направлении Горохово, Поддубье восточнее Калинина. Во второй половине дня дивизия вышла к р. Волга и форсировала ее овладев пос. Эммаус (было захвачено 20 орудий в качестве трофеев). На следующий день дивизия продолжила наступать в направлении Губино и отражала контратаки противника с применением танков. В результате атак противника Эммаус был оставлен. Отбивая неоднократные контратаки врага и ломая его прочную оборону, усиленную большим количеством артиллерии, минометов и пулеметов, части дивизии и к исходу дня овладели деревнями Горохово и Эммаус и продолжали вклиниваться в оборону противника в глубину. К исходу 7 декабря 1941 года оборона противника на участке Горохово, Прибытково- Эммаус была окончательно прорвана. Однако несмотря на контратаки противника дивизия продолдала наступление и вышла к исходу 7 декабря 41г. к жд Москва-Ленинград. Потери за 5-7 декабря составили 45 убитых и 210 раненых. В последующие дни наступление успешно развивалось. Обходя вражеские узлы сопротивления в Марьино и Щербинино дивизия вышла к Игнатово и обеспечила ввод в прорыв 54кд. 12 декабря было освобождено Чуприяново и Марьино.

25 декабря 1941 года все части дивизии сосредоточились в исходное положение для дальнейшего наступления в направлении Подсоселье, Чухино, Кокошкино. Прорыв сильно укрепленного узла сопротивления в районе Чухино был одним из серьёзных операций дивизии. Чухинский узел сопротивления противника в основном состоял из трех сильно укрепленных населенных пункта, взаимосвязанных между собой. Всю технику немцы располагали в несколько линий идущих в глубину обороны. Первая линия- станковые и крупнокалиберные пулеметы, вторая- мелкокалиберные минометы, третья- расчленено стояли 150 мм орудия. Каждая огневая точка, в том числе и мелкокалиберная артиллерия была установлена в своеобразных ДЗОТах, для чего были приспособлены сараи и отдельные жилые дома. Не сделав предварительной разведки, недооценив силы врага, части дивизии хотели лобовым ударом отбросить противника из деревни Чухино, но при первой же атаки были встречены ураганным ружейно-пулеметным огнем, огнем артиллерии и минометов противника, и понеся потери в живой силе, убито более 300 человек и ранено более 500 человек, отошли в исходное положение. После тщательно проведенной разведки, были установлены силы противника и расположение его огневых точек. Тогда для обеспечения второй атаки были выдвинуты 18 орудий полковой и дивизионной артиллерии для стрельбы прямой наводкой с дистанции 500—800 метров. Неожиданный перекрестный огонь этих орудий, открытый прежде всего по передней линии, а затем перенесенный в глубь обороны- ошеломил врага. Противник начал беспорядочно отстреливаться вводя в бой одновременно все свои огневые средства, но эта паническая стрельба не остановила, а наоборот усилила огонь нашей артиллерии. Враг был морально парализован, что не принял даже необходимых тактических мер маневренности ни огнем ни колесами, и неся большие потери в живой силе и технике, бросая на поле боя трупы убитых и раненых солдат и офицеров, поспешно отходил. Нашей артиллерией уничтожено 3 вражеских орудия, 3 крупнокалиберных пулемета, 5 станковых и ручных пулеметов, 4 миномета и более 1000 немцев. Захвачено: 7 орудий, 4 станковых, 6 ручных пулеметов, 12 минометов, радиостанция и много другого военного имущества. Освобождая и дальше населенные пункты от немецких оккупантов, части дивизии 7 января 1942 года вышли на рубеж Столыпино, Шишкино, Колодкино на берегу р. Волга, где по приказу 31 Армии закрепились и заняли круговую оборону.

10 января дивизия сдала свой участок 247 и 359сд выступила в район Коробово. С 11 по 15 января 119сд предпринимала атаки на оборону противника на рубеже Собакино, Ируша, но из-за сильного огневого сопротивления прорвать его не смогла. 15 января сдав участок 357сд выступила в район Щетинино (20км. с-в Ржева). Позже задача дивизии была изменена. Дивизии было приказано выдвинуться на южный берег Волги в район Слобырево, Зайцево, где перейти к обороне и обеспечить правый фланг и тыл 29А.

Ситуация на участке немецкой 9А на 25 января 42г.

К этому времени 29А Масленникова прорвала оборону противника западнее Ржева и устремившись на юг разорвала связь между основными силами 9А в Ржеве и XXIIIAK в р-не. Оленино. К 20 января дивизия продвинулась до рубежа Ступенки, Кочерешки, Тарахово. Продолжая свой марш налегке, т.к. артиллерий ввиду измотанности конского состава пришлось оставить в р-не. Новоселки. Дивизия к 25 января продвинулась до Точилино (4км вост. Белый) и имела задачу взять внезапным ударом утром 26 января г. Белый. 26 января части дивизии ворвались на с-в и южную окраину города. В течении 27-28 января 42г. дивизия пыталась выбить противника из Белого, но подтянув резервы противник стал лказывать нажим на фланги дивизии. С 29 января наши части перешли к обороне на достигнутых рубежах. 3 февраля совместно с 179сд удалось овладеть Паново (сев. Белый на дороге Белый-Нелидово). В начале февраля дивизия вместе со 179сд образовали группу ген. Березина, которые в течении февраля-марта вели бои за Белый. В результате продолжительных боев удалось овладеть северной частью города, но полностью занять г. Белый не опергруппа не смогла.

17 марта 1942 года преобразована в 17-ю гвардейскую стрелковую дивизию.