Сформирована к 16 июля 1940 года в Вологде на базе 29-й запасной стрелковой бригады Архангельского военного округа. До марта 1941 года 111 сд содержала по трехтысячным штатам мирного времени. Согласно «Справке о развёртывании Вооруженных Сил СССР на случай войны на Западе», подготовленной Н. Ф. Ватутиным 13 мая 1941 года, 111 сд предполагалось включить отдельным соединением в состав 28-й армии РККА.

На 22 июня 1941 года дислоцируется в летних лагерях в учебном центре Кущуба, что в 50 километрах от Вологды. Дивизия входила в состав 41СК (111, 118 и 235 сд) ген-майора Кособуцкого И. С..

29 июня 1941 года, по мобилизационному плану АрхВО, на базе кадра 111 сд, для подготовки личного состава призванного из запаса для ВС СССР, была сформирована 29-я запасная стрелковая бригада (почтовый ящик № 39).

С начала войны 41СК через Ярославль перебрасывается в район Остров — Псков с задачей к 1июля занять для обороны по линии старой государственной границы рубеж Псков, Остров и Выставку. Однако 1 июля 1941 года только началась выгрузка эшелонов на станциях Псков и Черская. К вечеру 2 июля 1941 года прибыли 30 эшелонов, к утру 4 июля 1941 года прибыло 59 эшелонов, в пути находились ещё 59 эшелонов. Окончательно корпус прибыл только к 6 июля 1941 года. Однако 111сд прибывшая первой из соединений корпуса пришлось принять бой не дожидаясь полного сосредоточения. К вечеру 2 июля 1941 года в Псков и Черскую прибыли 11 эшелонов дивизии, к утру 3 июля 1941 года — 29 эшелонов, на подходе оставался один, в пути — три эшелона. К вечеру 3 июля дивизия заняла позиции северо-западнее Острова в Островском укрепрайоне. 468сп составлял резерв командира дивизии. Два остальных стрелковых полка заняли оборону в укрепрайонах на старой границе.

Есть следующая характеристика этих укрепрайонов: "Псковский и Островский УР не могут в настоящее время считаться боеспособными. Из-за неправильно спроектированного и построенного внутреннего оборудования большинства ДОТ они не могут быть заняты войсками.... до половины всех сооружений на 20-40 см заполнены водой, появившейся из-за неправильной оценки глубины грунтовых вод. В то же время водопровод не работает...Электрооборудование укрепрайона отсутствует... вентиляции нет и установить ее не представляется возможным...центры снабжения УР не построены... продовольственные склады отсутствуют... Из-за неграмотного планирования Ур их огневые сооружения не могут вести огонь на дальность более 50-100 м из-за рельефа местности....ДОС №3 установлен на склоне оврага и не может быть замаскирован из-за постоянных оползней, а имеющийся в нем орудийный полукапонир бесполезен, т.к. располагается ниже уровня окружающей местности...Амбразуры ДОТ рассчитаны на применение пулеметов «Максим» но оборудованы станками неизвестной конструкции, предназначенными скорее всего для пулеметов «Гочкисс» давно снятого с вооружения. Орудийные полукапониры не оборудованы броневыми заслонками.... артиллерийское вооружение УР состоит из 6 устаревших полевых орудий 1877 года, к которым нет снарядов"

Псковский Островский и Себежский УР

4 июля 1941 года 1тд XXXXIMK противника смяв передовые части дивизии прорвала рубеж укрепрайонов на старой границе и овладела Островом. 5 июля 1941 года дивизия, вместе с 3-й танковой дивизией ведёт бои за Остров двумя полками, частично выбивает врага из города, но затем вновь оставляет. На 7 июля 1941 года дивизия занимает рубеж Горохово — Крешево — Тишино — Бельнева — Наволок, два левофланговые полка дивизии развернуты фронтом на юг на рубеже Тишино до Наволок и имели задачу контратаковать противника в Острове с севера. Но 7 июля 1941 года немецкие войска упредили в наступлении советские войска и дивизия начала отход к Пскову, переправляется через реку Великая, при этом частью не успела переправиться до подрыва мостов — оставшиеся подразделения переправлялись через реку под огнём на подручных средствах. На 8 июля 1941 года обороняет рубеж реки Череха на участке устье реки Кебь, Старанья в 17 километрах юго-восточнее Пскова, на 9 июля 1941 года — в 10 километрах юго-восточнее Пскова. После этого дивизия в отходит к Луге. Командир дивизии полковник Иванов И.С. погиб 10 июля 1941г. в районе д. Мраморка во время выхода из окружения. Остатки дивизии (500чел.) были 12 июля влиты в 90сд.

К 15 июля 1941 года, восстановившая управление дивизия заняла позиции юго-западнее Луги, имея слева 177-ю стрелковую дивизию и с этого времени до двадцатых чисел августа 1941 года ведёт бои на Лужском рубеже. 23 июля 1941 года в состав дивизии вошёл сводный отряд Лужского гарнизона.

Оборона Пскова и Острова 4-6 июля 1941г.[Карта Ген. штаба]

В ночь на 22 августа 1941 года Лужская оперативная группа начала отход на северный берег реки Луги. По приказу 111-я стрелковая дивизия начала отход первой, сдав позиции 177-й стрелковой дивизии, с тем, чтобы погрузиться в воинские поезда в Толмачево для отправки в Красногвардейск. Однако поезда не были поданы и дивизии был отдан приказ на марш своим ходом. Утром 24 августа 1941 года части дивизии, следовавшие на северо-запад в районе Ящера встретили противника, и завязали с ним бой на фронте Большая Дивенка — Беково. Вплоть до 2 сентября 1941 года дивизия ведёт бои в том районе.

Со 2 сентября 1941 года, уничтожив свою материальную часть, остатки дивизии тремя отдельными колоннами начали выход из окружения и к началу октября вышли на западный берег Волхова в районе Мясной Бор, в полосе 267-й стрелковой дивизии. Части дивизии опрокинули гарнизоны противника в Старых и Новых Быстрицах, Ямно и переправились через Волхов. В ночь на 5 октября 1941 года с боем переправились штаб дивизии и батальон связи. Всего, по некоторым данным, в том месте до 2 500 человек, в основном из состава дивизии, и 111-я дивизия, таким образом, стала соединением наиболее сохранившим личный состав в Лужском котле.

Дивизия была отведена в ближний тыл, где пополнялась. Участвует с 10 ноября 1941 года в Тихвинской наступательной операции, нанося удар севернее Малой Вишеры, участвует в освобождении последней 20 ноября 1941 года, затем наступает на Грузино, где имелся плацдарм немецких войск на правом берегу Волхова, и на 30 декабря 1941 года ведёт бои у этого села.

С 13 января участвует в Любанской операции. 14 января 1942 года завязала бой за Мостки, несёт большие потери, но успеха не добилась. С 27 января 1942 года введена в прорыв в районе Мясного Бора и с этого момента ведёт непрерывные бои за расширение бреши. Немы продолжали удерживать в горловине прорыва район нп Любино Поле, Мостки снабжая свои части авиацией и парашютными контейнерами. Было выявлено что отрезанный гарнизон врага испытывает проблемы с боеприпасами. В бою 5 февраля минометы противника выпустили всего 10 мин. Была проведена перегруппировка и массирована артиллерия. Был организован методический огонь артиллерии (в составе группировки было 45 орудий от 76 до 203мм!!! калибра) работавших на уничтожение от. В результате 12 февраля гарнизон противника был вынужден бросив свои позиции прорываться в направлении Спасской Полисти. Прорывавшаяся в сев. группа противника силой до батальона была встречена 22сбр и рассеяна и частично уничтожена. В Мостках было захвачено 11 орудий, 9 подбитых танков, 10 минометов, 10 тягачей, 10 автомашин. Горловина прорыва 2УдА была расширена тем самым 14 километров. Продолжая наступление, эти соединения вплотную подошли к Спасской Полисти, 22-я стрелковая бригада с юга, а 111-я стрелковая дивизия — с юго-запада и запада.

С середины февраля в составе группы Алферьева участвует в обходе с запада Спасской Полисти взять которую не удавалось. Обойдя с запада Спасскую Полисть вела бои за овладения коммуникацией ее гарнизона в узком коридоре вдоль жд и автодороги. Повела атаки на Приютино в горловине немецкого выступа стараясь прорваться на Трегубово и отрезать гарнизон Спасской Полисти. Продвигаясь по глубокому снегу вне дорог части дивизии достигли района в 2км от Приютино. 17 февраля 1942 года перерезала дорогу Спасская Полисть — Ольховка, а 2 марта 1942 года дивизия перерезала дорогу Глушица — Сенная Кересть, продолжила наступлениеВ лесах зап. Спасской Полисти было уничтожено до 200 немцев. Два полка дивизии 4 марта были отрезаны от передового наступавшего на Сенная Кересть. 6 марта командир отрезанного полка принял самостоятельное решение пробиваться на Корпово. 8 марта вместе с 267сд и 378сд дивизия предприняла наступление на Корпово овладев двумя опорными пунктами противника в своем тылу. Однако к этому моменту немцы усилили свои части в этой районе. Сюда были переброшены из под Ленинграда несколько батальонов дивизии SS "Полицай" и значительные силы артиллерии. Наши войска медленно продвигаясь вперед смогли выйти к Ленинградскому ш. и в неск. районах достичь р.Полисть. Навстречу частям ОГ Коровникова на Трегубово наступали части 377сд. Между двумя нашими ударными группами было всего несколько километров.

Блокировать коммуникации гарнизона Спасской Полисти не удалось. 15 марта немецкие войска перешли в наступление из района Спасская Полисть и к исх. 20 марта коммуникации 2УдА и ОГ Коровникова 59А (4гвсд, 111сд, 267сд, 111сд) оказались перерезанными. Окруженным частям ОГ Коровникова авиация 59А перебрасывала боеприпасы и продовольствие. Так 28 марта было перевезено 5,5т продовольствия и 20кг горючего, сан.медикаменты, питания для раций.

17 марта 1942 года приказом Наркома Обороны СССР № 78 «…за героизм, доблесть и мужество личного состава…» преобразована в 24-ю гвардейскую стрелковую дивизию — незадолго до того, как была окружена вместе с войсками 2-й ударной армии.